Zgoda korporacyjna na umowę ramową.
06 grudnia 2018

Blog

 

 

Umowa Spółki nakazuje Zarządowi – w stosunku wewnętrznym (art. 17 k.s.h. i art. 230 k.s.h.) – na uzyskiwanie zgody organów statutowych na dokonywanie czynności prawnych o pewnej wartości i w przypadku umów długoterminowych.

 

Umowa spółki posługuje się sformułowaniem „czynność prawna” odnosząc się do jednego z podstawowych mechanizmów prawa cywilnego. Zwrot ten, jako węzłowy dla sprawy, wymaga doprecyzowania. Przez czynność prawną rozumieć należy zachowanie podmiotu prawa cywilnego, które kształtuje wiążące ten podmiot stosunki cywilnoprawne. Warto w tym miejscu przywołać definicję czynności prawnej zaproponowaną przez prof. J. Gwiazdomorskiego: „czynność prawna jest to stan faktyczny, zawierający co najmniej jedno oświadczenie woli, który przez prawo podmiotowe uznawany jest za przyczynę powstania i za środek prowadzący do powstania takich skutków prawnych, jakie przez prawo przedmiotowe uważane są za zamierzone przez strony składające oświadczenia woli.”[1] Z kolei dokonywanie czynności prawnych to zaciąganie zobowiązań i dokonywanie rozporządzeń.

 

Umowa ramowa stanowi pewną konstrukcję jurydyczną (nie jest to nowy typ umowy wyróżniony z uwagi na jej treść).[2] Cechą charakterystyczną umowy ramowej jest stworzenie pomiędzy stronami układu zobowiązującego je do współdziałania, którego wyrazem będzie etapowe zawieranie umów na a priori określonych zasadach.[3] Postanowienia umowy ramowej mogą też dotyczyć wskazania okoliczności powodujących zawieszenie lub wygaśnięcie obowiązku współdziałania, zasad wprowadzania do umowy zmian i uzupełnień, formy zawierania umów realizacyjnych, obowiązku renegocjacji jej postanowień itp. [4] Jej konstrukcja opierana jest o pluralistyczne podejście do zasad zawierania umowy, wyrażające się w przekonaniu, że zawarcie określonej umowy może odbywać się etapami, przy wykorzystaniu dwojakiego rodzaju instrumentów, to jest umowy przygotowawczej i umowy definitywnej (wykonawczej). Umowy sukcesywnie zawierane przez strony stanowią samoistne czynności prawne wywołujące określone stosunki obligacyjne, zarazem przy uznaniu, że na etapowo zawieraną umowę składa się kilka aktów konsensu. Przedmiotem umów przygotowawczych są umowy definitywne. Tak więc umowa ramowa nie przewiduje jeszcze żadnych świadczeń stron, z których spełnieniem wiąże się bezpośrednio zaspokojenie interesów stron stosunku prawnego, a świadczeniem stron jest wzajemne współdziałanie przy kreowaniu umów realizacyjnych. Strony mogą posłużyć się konstrukcją umowy ramowej, w sytuacji gdy nie są w stanie szczegółowo określić przyszłych świadczeń, niekiedy nawet ich rodzaju (brak możliwości określenia istotnych postanowień przyszłej umowy), lecz mimo to chcą się związać więzią prawną. Może się też zdarzyć, że te same podmioty przez dłuższy okres czasu chcą pozostawać związane węzłem obligacyjnym przewidując zawarcie różnych umów realizacyjnych, których przedmiotem byłyby świadczenia dopasowane do aktualnych potrzeb stron, zawierane w różnych terminach. [5] Umowę ramową można zakwalifikować jako szczególny rodzaj lex contractus[6] ustalony przez strony. Z umowy ramowej płynie dla stron zobowiązanie do współdziałania przy zawieraniu umów realizacyjnych, którego surogatem jest roszczenie o naprawienie szkody wynikłej z braku takiego współdziałania. W teorii przyjmuje się, że stronom stosunku prawnego sponsoringu nie przysługuje roszczenie o zawarcie umowy realizacyjnej.[7] W praktyce strony mogą umówić się w sposób odmienny.Niewątpliwie umowa ramowa jest jednym z rodzajów czynności prawnej.

 

Z punktu widzenia wywodów niniejszego wpisu na blogu, niezbędne jest bliższe doprecyzowanie pojęcia stosunku prawnego o świadczeniu jednorazowym, o świadczeniach okresowych i o świadczeniu ciągłym.

 

W oparciu o dominujące kryterium czasu można wyróżnić stosunek prawny o świadczeniu jednorazowym, o świadczeniach okresowych, i wreszcie o świadczeniu ciągłym. Dzięki temu kryterium można wyróżnić świadczenia, w których upływ czasu nie wywiera wpływu na rozmiar świadczenia, a jedynie może wiązać się z terminem jego wykonania i wobec czego stanowi jeden z mierników oceny prawidłowości wykonania świadczenia oraz świadczenia w których czynnik czasu wpływa na ich wielkość determinując czy to rozmiar świadczenia, czy to liczbę powtarzających się periodycznie świadczeń należnych sponsorowanemu.[8] Stosunek prawny o świadczeniu jednorazowym charakteryzuje się jednorazowym świadczeniem dokonywanym przez stronę. Świadczenie będzie jednorazowe o ile, jego treść i rozmiar będą wyczerpująco i wyłącznie oznaczone poprzez wskazanie odpowiedniego zachowania się dłużnika bez odwoływania się do czynnika czasu. Nie oznacza to bynajmniej, że świadczenie dłużnika nie może się rozciągnąć na dłuższy okres czasu czy, że zawsze musi sprowadzić się do tylko jednego zachowania się dłużnika. W sytuacji gdy przedmiot świadczenia jest podzielny (art. 379 § 2 k.c.), strony mogą się umówić, że świadczenie zostanie wykonane częściowo. Zawsze jednak poszczególne jego części będą się składać na a priori oznaczony rezultat, który mógłby być osiągnięty jednorazowo.[9] Świadczenia okresowe (periodyczne, powrotne) polegają na tym, że dłużnik przez cały czas trwania stosunku prawnego świadczy w określonych, regularnych odstępach czasu pieniądze lub inne rzeczy zamienne, które jednak nie składają się na a priori określoną całość. Każde świadczenie dłużnika będzie miało charakter samoistny i nie będzie stanowiło części jakiegoś większego świadczenia. Samoistny charakter poszczególnych świadczeń okresowych w powiązaniu z faktem, że są one elementami jednego stosunku prawnego sprawia, iż należy dokonać dyferencjacji prawa wierzyciela do całości świadczeń i uprawnień do poszczególnych świadczeń periodycznych. Okres w ciągu którego dłużnik będzie obowiązany do świadczeń powrotnych może być ustalony – z technicznoprawnego punktu widzenia – w dwojaki sposób. Po pierwsze można z góry ustalić w umowie terminus ad quem dla świadczeń dłużnika, po drugie można wskazać zdarzenia prawne, które w bliżej nie określonej przyszłości położą kres owemu obowiązkowi dłużnika.[10] Przykładami świadczeń periodycznych mogą być świadczenia dłużnika w ramach renty (art. 903 i n. k.c.). Świadczenie dłużnika w ramach stosunku Prawnego o świadczeniu ciągłym charakteryzuje się tym, że przez cały czas trwania stosunku prawnego dłużnik stale zachowuje się w określony sposób i nie można by w jego zachowaniu wyodrębnić poszczególnych segmentów, które mogłyby zostać potraktowane jako samoistne świadczenia albo jako części jakiegoś świadczenia. Do uznania świadczenia za ciągłe wystarcza, jeżeli będzie się ono składać się z pewnych następujących po sobie (nawet jeżeli są od siebie oddzielone w czasie) aktów psychofizycznych, o ile tworzą one ze sobą funkcjonalną całość, czas jest dla nich miernikiem, a interes wierzyciela jest zaspokajany właśnie dlatego, że odpowiednie zachowanie dłużnika ma charakter trwały. Często z tego typu świadczeniem występują świadczenia jednorazowe podejmowane w celu ułatwienia, czy wręcz umożliwienia spełnienia świadczenia ciągłego.[11]

 

Wartość czynności prawnej należałoby określić jako sumę pieniężną jaka wiąże się z daną czynnością. Jak wspomniano powyżej umowa ramowa jest czynnością prawną. Dla oceny jej wartości należałoby brać pod uwagę przewidywaną wartość wszystkich świadczeń, nawet jeżeli owa wartość byłaby wartością szacunkową. Co więcej, należałoby wyrazić pogląd, iż gdyby poszczególna umowa wykonawcza przekraczała wartość wskazaną w umowie spółki, także ona wymagałaby zgody organów statutowych Spółki, niezależnie od tego, iż udzielona została zgoda na zawarcie umowy ramowej. Jeżeli strony przyjęły koncepcję dwuetapowego organizowania stosunku prawnego, tzn. przez umowę ramową i przez umowę wykonawczą, wówczas do każdego z etapów stosuje się postanowienia umowy Spółki o uzyskiwania zgody organów korporacyjnych.

 

[1] Z. Radwański, w: System prawa prywatnego. Prawo cywilne – część ogólna. Pod red. Zbigniewa Radwańskiego, Warszawa 2002, s. 33

[2] G.Domański, Umowa ramowa na tle prawa niektórych państw EWG i Polski, Warszawa 1989, s. 9-10

[3] G.Domański, Umowa ramowa ..., s. 17-18, Umowy ramowej nie należy utożsamiać z ramową postacią umowy gdzie strony zawierają definitywną umowę, przy czym konsens stron wyznacza treść stosunku prawnego w minimalnym zakresie, niezbędnym do jego identyfikacji, a uszczegółowienie ramowo ujętych postanowień następuje w trakcie wykonywania umowy mocą odpowiedniego porozumienia stron. Zob. G.Domański, Umowa ramowa ..., s. 17,62, por. L.Stecki, Sponsoring, s. 77, A.Klein, w : umowy i stosunku zobowiązaniowego kontraktacji według kodeksu cywilnego, Studia Cywilistyczne, t. XIX, s. 138, s. 38

[4] G.Domański, Umowa ramowa ..., s. 19-20, Z.Radwański, w : System prawa cywilnego , t. III, cz. 1, s. 421

[5] G.Domański, Umowa ramowa ..., s. 11-15

[6] G.Domański wyraził pogląd, że umowa ramowa jest źródłem niekwalifikowanego wzorca umownego, który się staje w sposób dorozumiany integralną częścią postanowień umów realizacyjnych, Umowa ramowa ..., s. 18

[7] G.Domański, Umowa ramowa ..., s. 18-19, Zwolennikiem innego stanowiska jest Z.Radwański, w : System ..., t. III, cz. 1, s. 421, według którego do oceny umowy ramowej właściwe są przepisy art. 389,390 k.c.

[8] T.Dybowski, w : System prawa cywilnego, praca zbiorowa, t. III cz.1 Ossolineum 1981, s.101, J.Rajski, Prawo o kontraktach w obrocie gospodarczym, Warszawa 1994, s. 129, R, Adamus, Świadczenia stron umowy sponsoringu. Część I. Świadczenia sponsora, Gazeta Sądowa z 2007r., nr 12, s. 14 i n.

[9] T.Dybowski, w : System ..., t. III, cz. 1, s. 101- 102, L .Stecki, Sponsoring, Toruń 1995, s.185-186.

[10] T,Dybowski, w : System ..., s. 102- 104, L .Stecki, Sponsoring, s.186-187, J.Rajski, Prawo o kontraktach ..., s. 129-130.

[11] T.Dybowski, w : System ..., t. III, cz. 1, s. 106-107, J.Rajski, Prawo o kontraktach ..., s. 131.

 

o

Ekspertyzy z zakresu prawa upadłościowego, restrukturyzacyjnego

i gospodarczego

na najwyższym poziomie merytorycznym.

Lokalizacja

Kontakt 

ul. Księcia Ziemowita 10/6, 44-100  Gliwice

             tel. 609 833 515

             adamus_rafal@wp.pl

 

 

Strona główna  | Blog | Usługi | Kontakt

 

 

 © WebWave 2017