Zgoda korporacyjna na czynności warunkowe zarządu spółki.
20 listopada 2018

Blog

 

 

Zgodnie z art. 89 Kodeksu cywilnego „z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek)”. Z uwagi na wskazaną regulację za warunek zawarty w treści czynności prawnej należy rozumieć uwarunkowanie wystąpienia skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Zdarzenie określone w treści czynności prawnej jako warunek musi cechować się walorami zdarzenia przyszłego i niepewnego.

 

Ewentualne wystąpienie warunku określonego w czynności prawnej skutkuje zaktualizowaniem się skutku tejże czynności prawnej. Skutek ten następuje dopiero od momentu ziszczenia się warunku, natomiast nie działa on z mocą wsteczną. W przypadku wystąpienia warunku skutki czynności prawnej odzwierciedlają swój wpływ na stosunki prawne wyłączenie od daty w której stwierdzono ziszczenie się warunku. Ziszczenie się warunku nie ma znaczenia dla stosunków prawnych rozciągniętych w czasie pomiędzy zawarciem warunkowej czynności prawnej a datą ziszczenia się warunku. Wskazać jednocześnie należy, że strony na podstawie zgodnego postanowienia mogą rozciągnąć skutki czynności prawnej po ziszczeniu się warunku również na okres od podjęcia czynności prawnej do wystąpienia warunku. Pogląd ten zgodny jest z treścią art. 90 Kodeksu cywilnego.

 

Uzależnienie skutku czynności prawnej od zdarzenia przyszłego należy rozumieć w sensie obiektywnym tzn., że ziści się ono dopiero po dokonaniu czynności warunkowej. Analogicznie czynność prawa nie będzie posiadała przymiotu czynności warunkowej, jeżeli konstrukcja warunku będzie uzależniała skuteczność czynności prawnej od zdarzenia, które ziściło się przed podjęciem czynności prawnej lub też równocześnie z nią.

 

  1. kwestii niepewności zdarzenia warunkującego czynność prawną odnieść się należy do szerokiego orzecznictwa odnoszącego się do tego aspektu zdarzenia warunkowego. Zgodnie z treścią wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 1999r. (sygn. akt I CKN 1069/98) kwalifikowania zdarzeń przyszłych jako niepewnych należy dokonywać według kryteriów obiektywnych, tzn. w ramach rozsądnych ludzkich oczekiwań, a nie na podstawie wyobrażenia stron. O nieuchronności nastąpienia pewnych zdarzeń decyduje aktualny stan wiedzy i doświadczenia ludzkości. Do zdarzeń nieuchronnych, które nie mogą być zawarte w treści warunku, należy przykładowo śmierć człowieka.

 

W oderwaniu od wyżej omówionych regulacji przepisy kodeksowe rozróżniają różne rodzaj warunków. Wskazać tu można na warunki zawieszające oraz rozwiązujące. Warunkiem zawieszającym jest warunek w przypadku ziszczenia się którego dochodzi od powstania skutków czynności prawnych. Przeciwnie, w przypadku warunku rozwiązującego, wraz ze ziszczeniem się warunku dochodzi do ustania skutku czynności prawnej.

 

Z punktu widzenia stron stosunku prawnego w którego treść włączony został warunek, istotnym jest sformułowanie warunku zgodnie z zasadami opisanymi w art. 89 Kodeksu cywilnego (walor zdarzenia przyszłego i niepewnego). W przypadku uchybienia wskazanym wymogom warunku zastosowanie znajduje art. 94 Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którym „warunek niemożliwy, jak również warunek przeciwny ustawie lub zasadom współżycia społecznego pociąga za sobą nieważność czynności prawnej, gdy jest zawieszający; uważa się za niezastrzeżony, gdy jest rozwiązujący.”

 

Zgodnie z obowiązującym regulacjami strony stosunku warunkowego nie mogą wpływać na ziszczenie się lub nieziszczenie się warunku w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Zgodnie z art. 93 Kodeksu cywilnego „ jeżeli strona, której zależy na nieziszczeniu się warunku, przeszkodzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego ziszczeniu się warunku, następują skutki takie, jakby warunek się ziścił.” (§1), podobnie- „jeżeli strona, której zależy na ziszczeniu się warunku, doprowadzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego do ziszczenia się warunku, następują skutki takie, jakby warunek się nie ziścił.” (§2). Z uwagi na regulację z art. 93 Kodeksu cywilnego można wywieść zasadę ogólną, że w okresie niepewności, czy warunek się ziści albo nie ziści, strony powinny się zachowywać tak, aby nie udaremnić lub ograniczyć skutków warunku.

 

Co do zasady uzależnienie ważności czynności prawnej do warunku może być zawarte w treści każdej czynności prawnej, ewentualne wyłączenia możliwości zawarcia warunku może wynikać z treści przepisu lub też z właściwości czynności prawnej. Ze względu na powyższe wskazać należy, że warunek może być zawarty również w treści czynności prawnej zobowiązującej, na podstawie której określony podmiot przyjmuje na siebie ściśle określone zobowiązanie, którego realizacja w przyszłości uzależniona jest od wystąpienia niepewnego i przyszłego warunku. W efekcie powstaje zobowiązanie warunkowe, które cechuje się możliwością wystąpienia jego wymagalności jedynie w przypadku ziszczenia się określonego w jego treści warunku.

 

Definicja zobowiązania warunkowego została zawarta w ustawie o rachunkowości. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt. 28 wskazanej ustawy za zobowiązanie warunkowe rozumie się „obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń”. W odniesieniu do definicji zobowiązań warunkowych z ustawy o rachunkowości wskazuje się, że przykładem zdarzeń, które mogą spowodować wystąpienie zobowiązań warunkowych, są udzielone przez jednostkę gwarancje, poręczenia, w tym również poręczenia warunkowe oraz roszczenia skierowane przez kontrahentów na drogę postępowania sądowego (np. z tytułu reklamacji, dochodzonych kar umownych oraz odsetek za zwłokę)

 

W § 10 MSR 37 zobowiązania warunkowe określane są:
– po pierwsze – jako możliwe obowiązki (tzn. nieistniejące jeszcze na dzień bilansowy), wynikające z przeszłych zdarzeń, które mogą powstać dopiero w przyszłości, co zostanie potwierdzone wystąpieniem lub niewystąpieniem w przyszłości jednego lub wielu niepewnych zdarzeń, które nie w pełni może kontrolować jednostka,
– po drugie – jako obecne obowiązki (tzn. istniejące już na dzień bilansowy), powstałe na skutek przeszłych zdarzeń, które jednak nie spełniają kryteriów ujmowania ich w pasywach bilansu, ponieważ:
a) nie jest prawdopodobne, aby w celu wypełnienia obowiązku nastąpiło wydatkowanie zasobów mogących przynieść korzyści ekonomiczne,
b) nie można wystarczająco wiarygodnie wycenić wartości obowiązku (zobowiązania).

Najczęstszymi przesłankami powstania zobowiązań warunkowych są:
– udzielenie poręczeń i gwarancji, w stosunku do których powstanie zobowiązania jest mało prawdopodobne (w przypadku znacznego prawdopodobieństwa powstania zobowiązania istnieje potrzeba utworzenia rezerw wykazywanych w bilansie),
– kary i odszkodowania, mogące wyniknąć z niekorzystnego rozstrzygnięcia trwających spraw sądowych oraz postępowań administracyjnych, skarbowych lub arbitrażowych,
– kary i odszkodowania, mogące wyniknąć z niekorzystnego rozstrzygnięcia spraw spornych, których pojawienie się jest prawdopodobne ze względu na wystąpienie przeszłego zdarzenia, w wyniku którego z winy jednostki inne podmioty poniosły szkodę.

 

Do zobowiązań warunkowych nie zalicza się także udzielonych gwarancji na sprzedane wyroby i usługi. W przypadku sprzedaży produktów z gwarancją najczęściej istnieje możliwość stosunkowo dokładnego oszacowania (wynikająca z doświadczenia jednostki) kosztów związanych z naprawami gwarancyjnymi. Zobowiązania z tytułu przyszłych napraw gwarancyjnych wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe bierne.

 

Z powyższego wynika, że pojęcie zobowiązania warunkowego w ujęciu cywilistycznym nie jest do końca tożsame z pojęciem zobowiązania warunkowego w ujęciu księgowym. Powstaje w związku z tym dylemat czy postanowienia statutu czy umowy spółki interpretować według prawideł prawa cywilnego czy według przepisów o rachunkowości. Można bronić poglądu, że jeżeli przy postanowieniu o kompetencjach organu chodzi o czynności prawne, kluczowe znaczenie ma cywilistyczna kwalifikacja danego zdarzenia prawnego.

 

 

 

o

Ekspertyzy z zakresu prawa upadłościowego, restrukturyzacyjnego

i gospodarczego

na najwyższym poziomie merytorycznym.

Lokalizacja

Kontakt 

ul. Księcia Ziemowita 10/6, 44-100  Gliwice

             tel. 609 833 515

             adamus_rafal@wp.pl

 

 

Strona główna  | Blog | Usługi | Kontakt

 

 

 © WebWave 2017