Adresatem ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami są podmioty reprezentujące państwowe osoby prawne w zakresie wykonywania praw z akcji (udziałów) przysługujących tym podmiotom.
Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce jest obowiązany podejmować działania mające na celu ukształtowanie (czyli stworzenie ram normatywnych) i stosowanie (czyli realizacja w praktyce) w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego określonych ustawą. Innymi słowy inicjatywa w zakresie ukształtowania i stosowania w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego określonych ustawą powinna mieć charakter „odgórny”. Powinna być ona kreowana w spółce przez podmiot wykonujący prawa udziałowe, działający bezpośrednio na forum walnego zgromadzenia spółki i pośrednio przez swojego przedstawiciela w radzie nadzorczej (jeżeli spółka posiada radę nadzorczą – art. 213 k.s.h.).
|
Formy działania podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych w spółce w celu ukształtowania i stosowania w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego określonych ustawą |
|
Formy działania określone wprost przez ustawę |
Doprowadzenie do głosowania przez walne zgromadzenie spółki projektów uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego spółki
|
Realizacja obowiązku następuje w sposób bezpośredni poprzez wykonanie uprawnienia udziałowca w spółce kapitałowej (ustawowego i/lub statutowego) do zwołania walnego zgromadzenia spółki i umieszczenia spraw w porządku obrad (w spółce z o.o. art. 236 k.s.h. i w spółce akcyjnej art. 399 § 3 i 4, 400 k.s.h.).
Zwrot „doprowadzenie do głosowania” oznacza także, w razie potrzeby, sądowe upoważnienie do zwołania zgromadzenia (w spółce z o.o. art. 237 k.s.h. i w spółce akcyjnej art. 401 k.s.h.).
Nie stoi to na przeszkodzie „oddolnej” inicjatywie zarządu i/lub rady nadzorczej w spółce kapitałowej co do zwołania walnego zgromadzenia spółki celem podjęcia uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego spółki.
|
Oddanie głosów za uchwaleniem przez walne zgromadzenie spółki projektów uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego spółki.
|
Realizacja obowiązku następuje w sposób bezpośredni poprzez wykonanie prawa głosu udziałowca w spółce kapitałowej na walnym zgromadzenia spółki |
|
Odebranie od kandydata na członka organu nadzorczego wskazanego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych oświadczenia o przyjęciu obowiązku kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą
|
Realizacja obowiązku kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą przez podmioty reprezentujące, państwowe osoby prawne w zakresie wykonywania praw z akcji następuje w sposób pośredni, poprzez członka rady nadzorczej. |
|
W przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, pomimo podjęcia działań, podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych przekazuje członkom organu nadzorczego wskazanym przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych informację o konieczności wykonania obowiązku kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą poprzez wykonywanie uprawnień wynikających z przepisów prawa oraz postanowień statutu dotyczących organu nadzorczego, w szczególności przy podejmowaniu uchwał.
|
Realizacja obowiązku kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą przez podmioty reprezentujące państwowe osoby prawne w zakresie wykonywania praw z akcji następuje w sposób pośredni, poprzez członka rady nadzorczej. |
|
Formy działania nie określone wprost przez ustawę |
Wystąpienie do rady nadzorczej o rekomendacje odnośnie zasad wynagradzania członków zarządu spółki. |
Realizacja obowiązku następuje poprzez bezpośrednie zapytanie podmiotu reprezentującego państwowe osoby prawne w zakresie wykonywania praw z akcji (udziałów) przysługujących tym podmiotom |
Odebranie od urzędującego członka organu nadzorczego wskazanego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych oświadczenia o przyjęciu obowiązku kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą
|
|
|
Wykonywanie prawa do informacji w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego
|
|
|
Zaskarżanie uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego spółki niezgodnych z ustawą
|
|
|
Inne |
|
Etapy działania podmiotów reprezentujących Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki, państwowe osoby prawne, komunalne osoby prawne w zakresie wykonywania praw z akcji (udziałów) przysługujących tym podmiotom.
Blog