Wniosek o wykreślenie likwidowanej spółki z o.o. z rejestru.














.
20 listopada 2018

Blog

 

Zgodnie z art. 288 § 1 k.s.h. po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

 

W stanie faktycznym danej sprawy może nie mieć miejsca wypłata dywidendy likwidacyjnej. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli n i e jest zatem wyznacznikiem dla sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego.

 

A.Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, Warszawa 2016, podniósł, że „w poprzednim stanie prawnym mowa była o zatwierdzaniu sprawozdania likwidacyjnego, czyli sprawozdania opisowego i finansowego. w sytuacji gdy cały majątek jest podzielony, nie powinno się stosować wszystkich typów sprawozdawczości finansowej identycznej jak corocznej. Dlatego też w przepisie tym ma miejsce odniesienie się tylko do sprawozdania finansowego, a więc rozumianego tak samo, ale ustalonego na dzień bilansowy, a nie poprzednie okresy. Dniem bilansowym jest dzień poprzedzający podział kwoty likwidacyjnej pomiędzy wspólników, czyli na koniec czynności likwidacyjnych. Plusem takiego rozwiązania jest to, że wspólnicy będą się mogli zorientować, jaka jest kwota likwidacyjna do podziału. Już w tym momencie będzie można ustalić, czy podział kwoty likwidacyjnej jest prawidłowy, czy nie wystąpiły przy podziale nieprawidłowości. Dokonywanie tych czynności odbywa się już w momencie, zanim podział został w całości dokonany. Nowe rozwiązanie ma więc na celu ochronę interesów likwidowanej spółki, wspólników oraz wierzycieli.”

 

 

M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VI, Warszawa 2014, podniósł, że „Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych zmieniła definicję legalną sprawozdania likwidacyjnego. Obecnie jest to sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników nadwyżki majątkowej, a nie sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji. Zapis art. 288 § 1 wydaje się nieprecyzyjny w tym sensie, że sugeruje, iż jest jakiś jeden dzień, w którym następuje od razu całkowity podział nadwyżki majątkowej między wspólników. Może się tak zdarzyć (w szczególności wtedy, gdy po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli jako jedyne aktywa pozostały środki pieniężne, które można od razu wypłacić), lecz z reguły wcale tak nie będzie (po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli pozostają jeszcze aktywa rzeczowe, które trzeba na bieżąco upłynniać, aby sukcesywnie spłacać wspólników, albo należy aktywa te rozdzielić w naturze pomiędzy wspólników). Wydaje się zatem, że sprawozdanie likwidacyjne powinno być sporządzone na dzień poprzedzający pierwszy dzień, w którym dopuszczalne jest już dokonanie podziału pomiędzy wspólników kwot likwidacyjnych - chodzi więc o dzień przypadający na ostatni dzień terminu określonego w art. 286 § 1 (sześć miesięcy od daty ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym), pod warunkiem, że spłacono już albo zaspokojono wszystkich znanych wierzycieli. Jeżeli w tym terminie jeszcze nie spłacono bądź nie zabezpieczono wszystkich znanych wierzycieli, dzień sprawozdania likwidacyjnego przypada na późniejszy dzień, w którym spłacono (zabezpieczono) ostatniego z nich - od następnego bowiem dnia można dokonywać podziału pomiędzy wspólników kwot likwidacyjnych. Wykładnia taka wydaje się poprawna, gdyż funkcją sprawozdania likwidacyjnego jest przedstawienie stanu majątkowego spółki na dzień poprzedzający możliwy podział kwot likwidacyjnych, czyli sporządzenie >fotografii< majątku spółki, która ma pokazać wspólnikom, jaka jest kwota likwidacyjna do podziału, bez uwzględnienia spóźnionych wierzycieli, o których mowa w art. 287. Sprawozdanie likwidacyjne, przewidziane w art. 288 § 1, nie jest ostatnim sprawozdaniem finansowym w toku likwidacji spółki. Nie jest to bowiem sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji, a sporządzenie takiego sprawozdania jest wymagane, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 1 w zw. z art. 45 ust. 1 u.rach. Likwidację spółki sensu stricto kończy podział majątku pomiędzy wspólników, co następuje wraz z przekazaniem wspólnikom ostatniego przedmiotu majątkowego lub środków pieniężnych należących do spółki (tak J.P. Naworski, w: R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Komentarz, t. II, s. 602). Sprawozdanie likwidacyjne, o którym mowa w art. 288 § 1, jest sporządzane na dzień dopiero poprzedzający podział majątku.

 

W myśl art. 45 ust. 1 u.o rach. sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1b, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

 

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 2 u. o rach. księgi rachunkowe zamyka się na dzień zakończenia likwidacji - nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

 


Likwidator zamyka księgi rachunkowe spółki w likwidacji na dzień zakończenia likwidacji i sporządza sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji (art. 45 ust. 1 u.rach.), co powinno być wykonane w ciągu trzech miesięcy od dnia zakończenia likwidacji sensu stricto, zgodnie z art. 52 ust. 1 w zw. z art. 52 ust. 3 pkt 1 u.rach. oraz art. 12 ust. 2 u.rach.

 

o

Ekspertyzy z zakresu prawa upadłościowego, restrukturyzacyjnego

i gospodarczego

na najwyższym poziomie merytorycznym.

Lokalizacja

Kontakt 

ul. Księcia Ziemowita 10/6, 44-100  Gliwice

             tel. 609 833 515

             adamus_rafal@wp.pl

 

 

Strona główna  | Blog | Usługi | Kontakt

 

 

 © WebWave 2017