Jak długo trwa bezskuteczność czynności w restrukturyzacji?

Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego wywołuje szereg daleko idących skutków prawnych w różnych sferach dotyczących dłużnika, a niekiedy i w sferze czynności dokonywanych przez dłużnika przed otwarciem restrukturyzacji. Dotyczy to także czynności dłużnika polegającej na cesji globalnej wierzytelności przyszłych, w tym powstających okresowo. Rzeczywistym celem postępowania restrukturyzacyjnego nie jest osiągnięcie wyłącznie „efektu prawnego” (w postaci zawarcia układu z wierzycielami czy zatwierdzenia układu), lecz doprowadzenie do efektywnego zaspokojenia wierzycieli na warunkach określonych w układzie, a tym samym do rzeczywistej restrukturyzacji ekonomicznej dłużnika. Zadaniem Prawa restrukturyzacyjnego jest stworzenie dłużnikowi warunków do zawarcia układu, ale także do jego wykonania. Zawarcie układu z wierzycielami i jego prawomocne zatwierdzenie przez sąd restrukturyzacyjny buduje wiarygodność dłużnika (w stosunku do jego pozycji z daty otwarcia restrukturyzacji), co oznacza, że przy realizacji celów postępowania restrukturyzacyjnego, na etapie wykonywania układu, może on dalej oczekiwać pewnej ochrony ze strony prawa o niewypłacalności.

Zgodnie z art. 248 p.r. postanowienie umowy, której stroną jest dłużnik, uniemożliwiające albo utrudniające osiągnięcie celu przyspieszonego postępowania układowego, jest bezskuteczne w stosunku do masy układowej. Regulacja ta ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu układowym i w postępowaniu sanacyjnym.

Bezskuteczność w rozumieniu art. 248 p.r. ma miejsce z mocy samego prawa. Jaki jest zatem terminus a quo skutku bezskuteczności? Należałoby przyjąć, że bezskuteczność ma miejsce z chwilą otwarcia restrukturyzacji, nawet jeżeli strony czynności prawnej o takim skutku nie wiedzą. Ponieważ bezskuteczność w rozumieniu komentowanego przepisu następuje z mocy samego prawa, to w oparciu o merytoryczną podstawę z art. 248 p.r. można wytoczyć powództwo o ustalenie, o ile będzie istniał interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. Skutki wynikające z przepisu art. 248 p.r. mogą być przesłanką dla dokonywania określonych rozstrzygnięć w odrębnym procesie cywilnym, ale także w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Zatrzymanie ochrony, jaką daje prawo o niewypłacalności, na etapie tzw. restrukturyzacji „na papierze” byłoby sprzeczne z ekonomiczną wykładnią prawa, a jednocześnie świadczyłoby o nieefektywności przepisów prawa o niewypłacalności. Przeczyłoby założeniu racjonalności ustawodawcy. Jaki byłby bowiem sens wstrzymywania skuteczności czynności dłużnika na czas do zawarcia układu, jeżeli odblokowanie skuteczności czynności dłużnika miałoby uniemożliwić mu wykonanie układu?

Odpowiadając na pytanie o terminus ad quem stanu bezskuteczności umowy z art. 248 p.r., trzeba postawić tezę, że będzie on trwała tak długo, dopóki nie zostanie wyczerpany cel postępowania restrukturyzacyjnego. Innymi słowy, umowa z udziałem dłużnika będzie bezskuteczna dopóty, dopóki nie zostanie wykonany układ, o ile wcześniej bezskuteczność nie stanie się bezprzedmiotowa, np. z uwagi na wygaśnięcie zobowiązania dłużnika cedowanej wierzytelności.

Nie ma konstrukcyjnych przeszkód w instytucji bezskuteczności, aby trwała ona dalej, po prawomocnym zatwierdzeniu układu, jeżeli bezskuteczność odnosi się do stosunku prawnego o świadczeniu ciągłym albo o świadczeniu okresowym.

Nie ma przepisu, który wprost zatrzymywałby skutek bezskuteczności czynności z momentem prawomocnego zatwierdzenia układu. W szczególności wniosku takiego nie można wyciągnąć ze zwrotu „bezskuteczność względem masy układowej”. Masa układowa nie ma podmiotowości prawnej. Ten zwrot to tylko skrót redakcyjny. Nie ma on zatem znaczenia systemowego.

Prezentowana wykładnia przepisów nie narusza zasady swobody umów (art. 3531 k.c.), albowiem odnosi się nie tyle do dopuszczalności zawarcia umowy, ile do jej następczej bezskuteczności.

Na przykład umowa przelewu wierzytelności przyszłych, powstających okresowo, na zabezpieczenie, przed otwarciem restrukturyzacji, o ile uniemożliwia lub utrudnia osiągnięcie celu postępowania restrukturyzacyjnego, jest bezskuteczna z mocy prawa: a) od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego b) do ustania stanu uniemożliwiania lub utrudniania osiągnięcia celu postępowania restrukturyzacyjnego. Cel postępowania restrukturyzacyjnego odpowiada postulatowi zaspokojenia wierzycieli (cel windykacyjny). Zatem stan bezskuteczności przelewu wierzytelności przyszłych utrzymuje się do czasu pełnego wykonania układu. Bezskuteczność przelewu wierzytelności przyszłych rodzi taką konsekwencję, że dłużnik cedowanej wierzytelności winien spełniać świadczenie do rąk cedenta (dłużnika wykonującego układ), a nie do rąk cesjonariusza.

Blog