Żądanie przymusowego odkupu akcji, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji (art. 418¹ § 2 k.s.h.).

Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie przymusowego odkupu akcji powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji (art. 418¹ § 3 k.s.h.).

Przy głosowaniu nad uchwałą, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art. 416 § 2 w zw. z art. 418¹ § 1 zd. 2 k.s.h.). Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona. (art. 416 § 3 w zw. z art. 418¹ § 1 zd. 2 k.s.h.)

Co bardzo ważne, z punktu widzenia przedmiotu niniejszego opracowania, jeżeli uchwała w przedmiocie przymusowego odkupu akcji nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia (art. 418¹ § 4 zd. 1 k.s.h.). Jak trafnie podnosi M. Rodzynkiewicz, „żądanie [akcjonariuszy mniejszościowych] odkupu akcji przez akcjonariuszy większościowych przeradza się z mocy prawa w żądanie skierowane do spółki, ażeby nabyła akcje przeznaczone do odkupu w celu umorzenia i to niezależnie od tego, czy statut spółki przewiduje w ogóle możliwość umorzenia akcji spółki.”[1]

Akcjonariusze większościowi, z mocy ustawy odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia (art. 418¹ § 4 zd. 2 k.s.h.).

Dalej ustawodawca wskazuje, że akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu odkupowi, powinni, w terminie miesiąca od dnia walnego zgromadzenia, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki (art. 418¹ § 5 k.s.h.). Ustawa, wzorem regulacji art. 418 § 2 „b” zd. 3 k.s.h. nie przewiduje bezpośrednio konsekwencji niedochowania powyższego obowiązku przez akcjonariuszy. Być może wynika to z założenia ustawodawcy, że jeżeli akcjonariusze zainicjowali procedurę odkupu, to na pewno złożą akcje w spółce (lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki).

Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy (art. 418¹ § 6 zd. 1 k.s.h.).

Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji (art. 418¹ § 6 zd. 2 k.s.h.).

Zgodnie z art. 417 § 2 w zw. z art. 418¹ § 6 zd. 3 k.s.h. osoby, które mają odkupić akcje, powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny odkupu przez zarząd.

Z kolei po myśli art. 417 § 3 w zw. z art. 418¹ § 6 zd. 3 k.s.h. zarząd powinien dokonać odkupu akcji na rachunek akcjonariuszy.[2]

Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w sposób wskazany w art. 418¹ § 6 k.s.h, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu (art. 418¹ § 7 zd. 1 k.s.h.).

Biegły obowiązany jest do złożenia szczegółowej opinii w dwóch egzemplarzach (jeden dla sądu rejestrowego, drugi dla wnioskodawcy – akcjonariusza lub spółki; jeżeli wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta złożony został przez więcej niż jednego wnioskodawcę, wówczas liczba egzemplarzy opinii winna ulec odpowiedniemu zwiększeniu). Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli wnioskodawca nie uiścił należności, sąd rejestrowy ściąga ją w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych (art. 312 § 5 i 6 w zw. z art. 418¹ § 7 zd. 2 k.s.h.).

W przypadku rozbieżności zdań między wnioskodawcą a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek wnioskodawcy. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione (art. 312 § 8 w zw. z art. 418¹ § 7 zd. 2 k.s.h.).

Blog