Przymusowy odkup akcji.
07 lutego 2019

Blog

 

 

Żądanie przymusowego odkupu akcji, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji (art. 4181 § 2 k.s.h.).

 

Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie przymusowego odkupu akcji powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji (art. 4181 § 3 k.s.h.).

Przy głosowaniu nad uchwałą, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art. 416 § 2 w zw. z art. 4181 § 1 zd. 2 k.s.h.). Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona. (art. 416 § 3 w zw. z art. 4181 § 1 zd. 2 k.s.h.)

 

Co bardzo ważne, z punktu widzenia przedmiotu niniejszego opracowania, jeżeli uchwała w przedmiocie przymusowego odkupu akcji nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia (art. 4181 § 4 zd. 1 k.s.h.). Jak trafnie podnosi M. Rodzynkiewicz, „żądanie [akcjonariuszy mniejszościowych] odkupu akcji przez akcjonariuszy większościowych przeradza się z mocy prawa w żądanie skierowane do spółki, ażeby nabyła akcje przeznaczone do odkupu w celu umorzenia i to niezależnie od tego, czy statut spółki przewiduje w ogóle możliwość umorzenia akcji spółki.”[1]

 

Akcjonariusze większościowi, z mocy ustawy odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia (art. 4181 § 4 zd. 2 k.s.h.).

 

Dalej ustawodawca wskazuje, że akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu odkupowi, powinni, w terminie miesiąca od dnia walnego zgromadzenia, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki (art. 4181 § 5 k.s.h.). Ustawa, wzorem regulacji art. 418 § 2 „b” zd. 3 k.s.h. nie przewiduje bezpośrednio konsekwencji niedochowania powyższego obowiązku przez akcjonariuszy. Być może wynika to z założenia ustawodawcy, że jeżeli akcjonariusze zainicjowali procedurę odkupu, to na pewno złożą akcje w spółce (lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki).

 

Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy (art. 4181 § 6 zd. 1 k.s.h.).

Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji (art. 4181 § 6 zd. 2 k.s.h.).

 

Zgodnie z art. 417 § 2 w zw. z art. 4181 § 6 zd. 3 k.s.h. osoby, które mają odkupić akcje, powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny odkupu przez zarząd.

Z kolei po myśli art. 417 § 3 w zw. z art. 4181 § 6 zd. 3 k.s.h. zarząd powinien dokonać odkupu akcji na rachunek akcjonariuszy.[2]

 

Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w sposób wskazany w art. 4181 § 6 k.s.h, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu (art. 4181 § 7 zd. 1 k.s.h.).

Biegły obowiązany jest do złożenia szczegółowej opinii w dwóch egzemplarzach (jeden dla sądu rejestrowego, drugi dla wnioskodawcy – akcjonariusza lub spółki; jeżeli wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta złożony został przez więcej niż jednego wnioskodawcę, wówczas liczba egzemplarzy opinii winna ulec odpowiedniemu zwiększeniu). Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli wnioskodawca nie uiścił należności, sąd rejestrowy ściąga ją w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych (art. 312 § 5 i 6 w zw. z art. 4181 § 7 zd. 2 k.s.h.).

W przypadku rozbieżności zdań między wnioskodawcą a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek wnioskodawcy. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione (art. 312 § 8 w zw. z art. 4181 § 7 zd. 2 k.s.h.).

 

[1] M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 3, s. 884

[2] M. Rodzynkiewicz, Kodeks…, s. 888

o

Ekspertyzy z zakresu prawa upadłościowego, restrukturyzacyjnego

i gospodarczego

na najwyższym poziomie merytorycznym.

Lokalizacja

Kontakt 

ul. Księcia Ziemowita 10/6, 44-100  Gliwice

             tel. 609 833 515

             adamus_rafal@wp.pl

 

 

Strona główna  | Blog | Usługi | Kontakt

 

 

 © WebWave 2017