Czy przekształcenie spółki prawa handlowego podlega uwzględnieniu w treści listy wierzytelności ustalonej na podstawie zgłoszenia wierzytelności przez wierzyciela upadłego?

Przekształcenie spółki prawa handlowego nie jest traktowane w prawie spółek jako powołanie nowego podmiotu w miejsce starego ale jest uważane jedynie za „zmianę płaszcza prawnego”. Podmiot prawa (spółka handlowa) ciągle jest ten sam a przeobrażeniu ulega jego forma prawna.

Zgodnie z art. 552 KSH spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). W myśl art. 553. § 1 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Lege non distinguente dotyczy to także wierzytelności. Ustawodawca statuuje tzw. zasadę kontynuacji. Zasada kontynuacji poddana jest mechanizmowi automatyzmu prawnego: spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia z mocy samego prawa staje się podmiotem praw i obowiązków spółki przekształcanej. Skutek ten następuje bez względy na wolę czy wiedzę kontrahentów spółki, jest on skuteczny erga omnes.

Jednocześnie – zgodnie z ustawą – z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia) sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną w myśl art. 552 KSH.

Prawo upadłościowe nie odnosi się bezpośrednio do kwestii wpływu przekształcenia spółki-wierzyciela na wierzytelność zgłoszoną w postępowaniu upadłościowym. Można jednakże odwołać się do regulacji odnoszącej się do podobnego stanu. Przepis art. 254 ust. 1 p.u. reguluje instytucję zmian w treści listy wierzytelności. Zamianę wierzyciela po zgłoszeniu wierzytelności uwzględnia się na liście wierzytelności tylko wtedy, gdy (1) została stwierdzona dokumentem urzędowym lub niebudzącym wątpliwości dokumentem prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym i (2) gdy zmiana wierzyciela zgłoszona została syndykowi przed przekazaniem listy wierzytelności sędziemu-komisarzowi. Zamiana wierzyciela nie jest tożsama z przypadkiem przekształcenia. W wyniku przekształcenia zmianie ulega wyłącznie „płaszcz prawny” wierzyciela. Z przekształceniem związana jest zasada kontynuacji, a nie zasada sukcesji. Spółka powstała w wyniku przekształcenia nie jest „nabywcą” wierzytelności.

Co kluczowe dla ocenianej sprawy, nieuwzględnienie zmian w treści listy wierzytelności, „nie pozbawia nabywcy wierzytelności możliwości realizacji jego uprawnień na podstawie przepisów ustawy w toku dalszego postępowania” (art. 254 ust. 2 p.u.). Analogicznie należałoby odnieść się do przypadku odmowy sprostowania listy wierzytelności z uwagi na przekształcenie osoby wierzyciela w inny typ spółki handlowej.

Istnieje podstawa do wystąpienia do syndyka o sprostowanie (rektyfikację) treści listy wierzytelności poprzez wpisanie do niej aktualnej formy prawnej wierzyciela.

Blog