Przedawnienie roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.
25 listopada 2018

Blog

 

Zgodnie z art. 118 zd. 1  k.c. jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat sześć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata.

 

W orzecznictwie sądowym dominuje pogląd, że roszczenie o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z gruntu nie jest świadczeniem okresowym z krótszym, trzyletnim terminem przedawnienia.

 

W orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 1957 r. II CR 202/56, OSNCK 1959/1/11 wskazano, że ówczesny „Art. 282 pkt 2 k.z. odnosi się do wierzytelności z zaległych świadczeń okresowych nie objętych punktami 1 i 3 tego artykułu, a więc np. do alimentów i rent. Należność za używanie bezumowne nie dzieli się na świadczenia okresowe, bo wówczas byłaby ona czynszem, a stosunek prawny - najmem, lecz jest opłatą jednorazową za cały okres objęty rozliczeniem. Z braku przepisów szczególnych skracających termin przedawnienia (a istniejących szczególnych przepisów nie można tłumaczyć rozszerzająco) do przedawnienia takich roszczeń stosować należy postanowienia art. 105 przep. og. pr. cyw. z zastrzeżeniami wynikającymi z art. XIX przep. wprow. przep. og. pr. cyw.”

 

W późniejszej uchwale Sądu Najwyższego z dnia 24 października 1972 r. III CZP 70/72 OSNC 1973/6/102 podniesiono, że roszczenie właściciela z tytułu bezumownego korzystania z jego rzeczy ulega 10-letniemu przedawnieniu. W uzasadnieniu powyższej uchwały wskazano jednak, że „rzecz oczywista, obecnie, w art. 118 k.c. też chodzi o świadczenia okresowe z tytułu ustawowego lub umownego. Jeżeli zaś tak, to należy się odwołać do uzasadnienia stanowiska zajętego przez Sąd Najwyższy w cyt. orzeczeniu z 1957 r., w którym Sąd Najwyższy - jak już zaznaczono - uznał, że roszczenia z tytułu tzw. bezumownego korzystania z cudzej rzeczy nie mają charakteru okresowego, a więc że tym samym miało do nich zastosowanie przedawnienie 5-letnie, przewidziane w art. 282 pkt 2 k.z. To stanowisko, jak i jego uzasadnienie zachowują w pełni aktualność. W szczególności za trafne należy uznać stwierdzenie, że wynagrodzenie za korzystanie z cudzej rzeczy nie oparte na tytule nie dzieli się na świadczenia okresowe, lecz jest należnością jednorazową za cały okres korzystania, z żadnego bowiem przepisu ustawy (tytuł umowny ex definitione w danym wypadku nie wchodzi w rachubę) nie wynika, aby należność ta podlegała spłacie w określonych ratach.”

 

Niemniej w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2010 r. III CZP 44/10, Biul.SN 2010/9/5 wyrażono pogląd, że „roszczenie przedsiębiorcy, który jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z jego nieruchomości przez inny podmiot przedawnia się w terminie trzech lat.”

Sąd Najwyższy przyjął, że „poszukując odpowiedzi na pytanie czy konkretne roszczenie przedsiębiorcy jest związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą przyjąć należy, że będzie tak zawsze wtedy, gdy wykazuje ono związek funkcjonalny z tą działalnością. Kodeks cywilny nie zawiera ustawowej definicji działalności gospodarczej. Definicja tej działalności zawarta w art. 2- 4 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (jedn. tekst Dz. U. z 2007 r., Nr 155, poz. 1095 ze zm.) nie może być stosowana wprost na gruncie k.c., zważywszy, że jest ona definicją w rozumieniu tej ustawy. Doktrynie i orzecznictwu pozostawił więc ustawodawca ustalenie jak na tle k.c. rozumieć prowadzenie działalności gospodarczej. W doktrynie podkreśla się, że na działalność gospodarczą składają się czynności faktyczne i prawne. O tym czy konkretną czynność przedsiębiorcy można zaliczyć do działalności gospodarczej ocenić należy na tle konkretnego stanu faktycznego, biorąc pod uwagę jej funkcjonalny związek z działalnością gospodarczą. Z utrwalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że z działalnością gospodarczą mamy do czynienia gdy działalność taką cechuje: fachowość, podporządkowanie regułom opłacalności i zysku lub przynajmniej zasadzie racjonalnego gospodarowania, działanie na własny rachunek, powtarzalność oraz uczestnictwo w obrocie gospodarczym. To czy danej działalności można przypisać cechy działalności gospodarczej, zależy od konkretnych okoliczności rozpoznawanej sprawy, także kontekstu prawnego (uchwała SN z dnia 18 czerwca 1991 r., III CZP 40/91, OSNCP 1992, z. 2, poz. 17, uchwała SN z dnia 6 grudnia 1991 r., III CZP 117/91, OSNCP 1992, z. 5, poz. 65, uchwała SN z dnia 14 marca 1995 r., III CZP, 6/95, OSNC 1995, z. poz. 72, wyrok SN z dnia 30 stycznia 2008 r., III CSK 260/07, OSP 2009, z. 2, poz. 21). Mając na uwadze, że przedsiębiorcą jest osoba, która we własnym imieniu prowadzi działalność gospodarczą (art. 431 k.c.) należy uznać, że jeżeli czynności dokonuje przedsiębiorca, to przemawia za tym domniemanie, że wchodzi ona w zakres działalności gospodarczej. Konsekwentnie należy też domniemywać, że jeżeli z roszczeniem występuje przedsiębiorca, to jest to roszczenie związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.

 

 

Tylko gdyby dokonanie czynności lub dochodzenie roszczenia nie pozostawały w żadnym funkcjonalnym związku z przedmiotem prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności, to należałoby uznać, że nie jest to czynność o charakterze gospodarczym, ani roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Dodatkowo należy podkreślić, że o pozostawaniu czynności, czy roszczenia w funkcjonalnym związku z prowadzeniem działalności gospodarczej nie decyduje stałość lub typowość określonych czynności lub roszczeń, ani to, czy należą one do zakresu podstawowej działalności przedsiębiorcy.”

 

W komentarzu do art. 118 k.c. Z. Gawlik, A. Janiak, A. Jedliński, A. Kidyba, K. Kopaczyńska-Pieczniak, E. Niezbecka, T. Sokołowski (LEX.el) podniesiono, że „Na potrzeby komentowanego przepisu należy zauważyć, że trzyletni termin będzie mieć zastosowanie również do takiej działalności gospodarczej, która nie jest prowadzona przez przedsiębiorcę w rozumieniu przepisów prawa publicznego (niewpisanego do żadnego publicznego rejestru przedsiębiorców). Roszczenie podlegające ogólnemu trzyletniemu terminowi przedawnienia musi być bezpośrednio związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Fakt, że roszczenie przysługuje przedsiębiorcy, nie jest wystarczającym kryterium dla oceny, że jest ono związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. W praktyce zdarzają się sytuacje sporne, graniczne, kiedy mogą występować wątpliwości, czy roszczenie wynika bezpośrednio z prowadzenia działalności gospodarczej, czy też jest tylko pośrednią konsekwencją prowadzonej działalności gospodarczej.”

 

 

W innym komentarzu B. Giesen, W. Katner, P. Księżak, B. Lewaszkiewicz-Petrykowska, R. Majda, E. Michniewicz-Broda, T. Pajor, U. Promińska, M. Pyziak-Szafnicka, W. Robaczyński, M. Serwach, Z. Świderski, M. Wojewoda (LEX 2009) również podniesiono, że „Obojętna jest forma prawna prowadzenia działalności, w szczególności nie jest wymagane, by uprawniony miał status "podmiotu gospodarczego" w rozumieniu zmieniających się przepisów (inaczej M. Manowska, Przedawnienie roszczeń..., s. 28). Obojętna jest dziedzina aktywności gospodarczej, a także fakt ujawnienia rodzaju aktywności, z którą jest związane roszczenie, w aktach założycielskich i w rejestrze. Związek roszczenia z działalnością gospodarczą zwykle polega na tym, że roszczenie łączy się z czynnościami prawnymi dokonywanymi w toku prowadzenia tej działalności. Jak słusznie zauważa P. Machnikowski, nie musi to być związek bezpośredni; nie należy go zawężać do czynności ściśle związanych z aktywnością zawodową (P. Machnikowski (w:) Kodeks cywilny..., red. E. Gniewek, t. I, s. 416). W każdym razie wydaje się, że roszczenia wynikające z czynności umożliwiających samo prowadzenie działalności (np. najem, dzierżawa pomieszczeń, zakup maszyn i urządzeń) także należy objąć 3-letnim terminem przedawnienia.”

 

Powstaje pytanie czy gospodarowanie nieruchomościami przez Skarb Państwa/ Gminę wyczerpuje znamiona prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. Kwestia powyższa wydaje się być wysoce wątpliwa.

 

Zgodnie z art. 12 ustawy o gospodarce nieruchomościami, organy działające za Skarb Państwa i jednostkę samorządu terytorialnego, są zobowiązane do gospodarowania nieruchomościami w sposób zgodny z zasadami prawidłowej gospodarki. Niemniej pomiędzy zasadami prawidłowej gospodarki a pojęciem działalności gospodarczej nie można postawić znaku równości. Gospodarowanie nieruchomościami publicznymi ma charakter zorganizowany, profesjonalny, powinno odpowiadać zasadom racjonalności, nie mniej ma „urzędniczy charakter” co wiąże się z drobiazgową regulacją zasad prowadzenia gospodarki nieruchomościami przepisami prawa o charakterze administracyjnym.

 

o

Ekspertyzy z zakresu prawa upadłościowego, restrukturyzacyjnego

i gospodarczego

na najwyższym poziomie merytorycznym.

Lokalizacja

Kontakt 

ul. Księcia Ziemowita 10/6, 44-100  Gliwice

             tel. 609 833 515

             adamus_rafal@wp.pl

 

 

Strona główna  | Blog | Usługi | Kontakt

 

 

 © WebWave 2017