Zgodnie z art. 271 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych sąd gospodarczy może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika spółki, jeżeli
- osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe
- albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Jak to wynika z uzasadnienia Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2008 roku (IV CSK 20/08) „celem każdej spółki handlowej zarówno osobowej, jak i kapitałowej, podobnie zresztą jak i każdej korporacji, czyli zrzeszenia osób, jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h.). Chodzi tu zresztą nie tylko o cel gospodarczy, ale również społeczny, zaś podstawową cechą każdej spółki jest idea współdziałania wspólników. (...) spółki z o.o. powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu w całym okresie jej istnienia. W sytuacji, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, została w ustawie wskazana, jako podstawowa, >ważna przyczyna< rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 k.s.h.).” Sąd uzasadniał, że w piśmiennictwie podkreśla się, że niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.
W wyroku z dnia 13 marca 2013 roku (IV CSK 228/12) Sąd Najwyższy zajął również stanowisko, iż znaczący i długotrwały konflikt między wspólnikami przesądza o niemożności osiągnięcia celu spółki i uzasadnia żądanie wspólnika o rozwiązanie spółki.
Zgodnie z poglądem wyrażonym w piśmiennictwie „z punktu widzenia podmiotów legitymowanych materialno-prawnie do wniesienia przeciwko spółce powództwa o jej rozwiązanie ustawodawca zaliczył jedynie wspólników oraz członków organów spółki (…)” M. Michalski, w: System prawa prywatnego. Prawo spółek kapitałowych, pod red. S. Sołtysińskiego, Warszawa 2010, t. 17 A, s. 528.
Status strony pozwanej posiada spółka, której rozwiązania żąda strona powodowa. Powodami są wspólnicy pozwanej spółki, którzy wnoszą o rozwiązanie spółki przez sąd.
Blog