Oddział spółki.
10 grudnia 2018

Blog

 

Oddział nie ma oddzielnej od spółki handlowej podmiotowości cywilnoprawnej. Zobowiązania zaciągane w związku z działalnością oddziału są zobowiązaniami spółki handlowej, które mogą zostać zaspokojone z majątku spółki nie pozostającego w dyspozycji oddziału. Obowiązuje również zasada odwrotna. Zobowiązania zaciągnięte w związku z działalnością spółki mogą zostać zaspokojone ze składników majątkowych zawiadywanych przez oddział. Z czysto cywilistycznego punktu widzenia nie ma odrębnych mas majątkowych: majątku spółki i majątku oddziału. Przy czym względy operacyjne mogą przemawiać za wewnętrznym podziałem kompetencji, np. na szczeblu wewnętrznej struktury organizacyjnej, co do zawiadywania wewnętrznie wyodrębnionymi zbiorami składników majątkowych spółki i jej oddziału.

 

Zgodnie z art. 38 ust. 1 lit. „d” u. o KRS, jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców (w tym spółka handlowa) posiada oddziały, to w dziale pierwszym rejestru przedsiębiorców zamieszcza się dane o siedzibach oddziałów i ich adresach.

 

Oddział podlega obowiązkowi statystycznemu. W myśl art. 42 ust. 3 pkt 9 ustawy o statystyce publicznej wpisowi do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej podlega informacja o tzw. jednostkach lokalnych. „Jednostki lokalne” w rozumieniu przepisów o statystyce publicznej należy traktować jako synonim oddziałów.

 

Z mocy art. 2 ust. 2 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oddziały osób prawnych podlegają obowiązkowi ewidencyjnemu jak również otrzymują NIP.

 

Oddział ma swoją samodzielność w sferze organizacyjnej. W praktyce oddział może dysponować „na własne potrzeby” wydzielonym majątkiem spółki, może posiadać własne zadania, plany operacyjne, itp. W sferze reprezentacji spółkę, której emanacją jest oddział, mogą reprezentować prokurenci oddziałowi (art. 1095 k.c.) albo pełnomocnicy oddziałowi.

 

Oddział spółki, co ważne, może mieć samodzielność w sferze stosunków pracy. Zgodnie z art. 3 k.p. pracodawcą jest jednostka organizacyjna, choćby nie posiadała osobowości prawnej. Pracodawcą może być zatem oddział spółki.[1]

 

Oddział spółki może posiadać pewną samodzielność prawno – księgową. Zgodnie z art. 11 ust. 2 u. o rach. jednostki posiadające oddziały (zakłady) mogą prowadzić księgi rachunkowe w siedzibie jednostki albo oddziałów (zakładów).[2] Oddział spółki może prowadzić własne księgi rachunkowe i sporządzać własne sprawozdanie finansowe. Odział taki określany bywa jako oddział „samobilansujący się”. Przy czym spółka, w skład której wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, na podstawie art. 51 ust. 1 u. o rach. sporządza łączne sprawozdanie finansowe, będące sumą sprawozdania finansowego jednostki i wszystkich jej oddziałów (zakładów), co do zasady wyłączając odpowiednio: aktywa i fundusze wydzielone, wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze, przychody i koszty z tytułu operacji dokonywanych między jednostką a jej oddziałami (zakładami) lub między jej oddziałami (zakładami), wynik finansowy operacji gospodarczych dokonywanych wewnątrz jednostki, zawarty w aktywach jednostki lub jej oddziałów (zakładów).

 

W myśl art. 49 ust. 2 pkt 6 u. o rach. sprawozdanie z działalności jednostki powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a m.in. informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach).

 

W podsumowaniu wypada zauważyć, że oddział stanowi sformalizowaną strukturę organizacyjno - prawną, która przejawia w pewnych zakresach istotną samodzielność. W konsekwencji likwidacja oddziału również wiąże się z obowiązkiem powzięcia szeregu czynności

 

[1] Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 26 czerwca 2008r., III SA/Wa 266/08 wskazał, że „jeżeli mamy do czynienia z zagraniczną osobą prawną, która ma swój oddział w Polsce, to pracodawcą może być zarówno zagraniczna osoba prawna, jak i jej oddział w Polsce. Uznanie go za płatnika wymaga jednak wykazania, iż oddział taki ma przymiot zakładu pracy (pracodawcy).” Z kolei Sąd Najwyższy w wyroku z 9 sierpnia 2006r. III PK 42/06, OSNP 2007, nr 17-18, poz. 244 przyjął, że spółka składająca się z więcej niż jednego pracodawcy w rozumieniu art. 3 k.p. ma zdolność do zawarcia porozumienia zbiorowego. Z kolei M. Piankowski, Pracodawca jako jednostka organizacyjna i strona stosunku pracy, Gdańskie Studia Prawnicze 2005, nr 2, s. 957 i n. uznał, żewewnętrzne jednostki organizacyjne osób prawnych mogą być uznane za samodzielne podmioty zatrudniające, jeżeli są organizacyjnie i finansowo wyodrębnione i posiadają zdolność samodzielnego zatrudniania pracowników.”

[2] Por. M. Rentflejsz, Oddział spółki z o.o. i spółki akcyjnej w prawie podatkowym, Przegląd Podatkowy 1999, nr 4, s. 11 i n.

 

o

Ekspertyzy z zakresu prawa upadłościowego, restrukturyzacyjnego

i gospodarczego

na najwyższym poziomie merytorycznym.

Lokalizacja

Kontakt 

ul. Księcia Ziemowita 10/6, 44-100  Gliwice

             tel. 609 833 515

             adamus_rafal@wp.pl

 

 

Strona główna  | Blog | Usługi | Kontakt

 

 

 © WebWave 2017