Zagadnienie zasad reprezentacji osoby prawnej z siedzibą na Cyprze (spółki handlowej typu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - limited liability company) należy do tzw. statutu personalnego osoby prawnej. Oznacza, to że zasady reprezentacji spółki cypryjskiej należą do zagadnień regulowanych przez prawo cypryjskie.
Zgodnie z treścią cypryjskiego prawo spółek (the Companies Law), art. 170 C.L. „every company registered on or after the commencement of this Law, other than a private company, shall have at least two directors, and every company registered before that date (other than a private company), and every private company, shall have a director.” W konsekwencji limited liability company powinna mieć przynajmniej dwóch dyrektorów (członków zarządu). Mnogość reprezentantów spółki rodzi pytanie o zasady reprezentacji.
Zasadnicze znaczenie mają przepisy art. 170 – 196 C.L. w rozdziale: „Directors and other Officers” Nie wprowadzają one jednak zasad reprezentacji łącznej dla dyrektorów.
Zagadnieniem ważności czynności prawnych zdziałanych w imieniu spółki zajmuje się przepis art. 33A. C.L. W myśl art. 33.A.1. C.L. „the company shall be bound towards third parties by acts or transactions of its officers even if such acts or transactions do not fall within the objects of the company, unless such acts or transactions are performed in excess of the powers, which the law confers or allows to be conferred to the officers concerned provided that, the company shall not be bound towards third parties in case such acts or transactions do not fall within the objects of the company, if and insofar, the company proves that the third party knew that the acts or transactions do not fall within the objects of the company or could not, in view of the circumstances, have been unaware of it.” Również z tego przepisu nie wynikają jednak w sposób bezpośredni zasady reprezentacji spółki. Dalej w myśl art. 174. C.L. “the acts of a director or manager shall be valid notwithstanding any defect that may afterwards be discovered in his appointment or qualification”. Z przedstawionej regulacji wynika zasada utrzymania ważności czynności zdziałanych przez dyrektorów (członków zarządu).
W Doradcy Podatnika nr 7/2006 (R. Kasprzycki, Jak współpracować ze spółką cypryjską”) wskazano, iż „Prawo cypryjskie stanowi, że spółka z o.o. może być reprezentowana przez każdego członka zarządu, przy czym nie obowiązuje tu zasada co najmniej dwuosobowej reprezentacji. Oznacza to, że każdy członek zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie. Każdy z nich jest również uprawniony do udzielania pełnomocnictw, również procesowych. Dokumentem mogącym potwierdzić fakt powołania określonej osoby na członka zarządu spółki z o.o. jest zaświadczenie ministra handlu, przemysłu i turystyki z rejestru spółki.”
Blog