Czynności prawne mogą być dokonywane osobiście albo przez inne osoby. W przypadku spółki akcyjnej, która jest osobą prawną, stwierdzić należy, że dokonuje ona czynności prawnych :
Zgodnie z art. 95 § 1 k.c. z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela. Ustawodawca generalnie dozwala zatem na dokonywanie czynności przez pełnomocnika.
Czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego (art. 95 § 2 k.c.). Innymi słowy pełnomocnik, poprzez swoje działanie, nie wywołuje skutków „sam dla siebie” ale jego działanie wywołuje skutki dla reprezentowanego.
Pełnomocnictwo może być:
Szczególnym rodzajem pełnomocnictwa jest prokura.
W powyższych ramach dopuszczalne jest udzielenie umocowania do dokonywania czynności określonego rodzaju do określonej kwoty pieniężnej.
Pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu (art. 98). Do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności.
Pełnomocnictwo zazwyczaj połączone jest z innym stosunkiem prawnym (np. z umową o prace, umową o świadczenie usług, umową zlecenia, itp.).
Jeżeli pełnomocnik przy wykonywaniu czynności wyrządzi szkodę mocodawcy (reprezentowanemu) to odpowiada on na zasadach ogólnych.
Jeżeli chodzi o formę pełnomocnictwa, to obowiązują następujące zasady:
W odniesieniu do czasu trwania pełnomocnictwa, stwierdzić należy, że
Po wygaśnięciu umocowania pełnomocnik obowiązany jest zwrócić mocodawcy dokument pełnomocnictwa. Może żądać poświadczonego odpisu tego dokumentu; wygaśnięcie umocowania powinno być na odpisie zaznaczone (art. 102 k.c.).
Istotna kwestia dotyczy tego, jakie są skutki działania bez pełnomocnictwa.
Kodeks cywilny wprowadza generalny zakaz dokonywania czynności z samym sobą. Pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy, chyba że:
Zasadę powyższą stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony.
Kodeks cywilny reguluje zasady związane z tzw. dalszym pełnomocnictwem (substytucją). Zgodnie z art. 106 k.c. pełnomocnik może ustanowić dla mocodawcy innych pełnomocników tylko wtedy, gdy umocowanie takie wynika z treści pełnomocnictwa, z ustawy lub ze stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo może być:
Jeżeli mocodawca ustanowił kilku pełnomocników z takim samym zakresem umocowania, każdy z nich może działać samodzielnie, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Zasadę tą stosuje się odpowiednio do pełnomocników, których pełnomocnik sam dla mocodawcy ustanowił (art. 107 k.c.).
Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 1091 k.c.). Niemniej do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności (art. 1093 k.c.). Ponadto prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (tzw. prokura oddziałowa art. 1095 k.c.).
Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych (art. 1092 § 2 k.c.).
Prokura nie może być przeniesiona. Prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności (art. 109 6 k.c.).
Prokura może być:
Prokura łączna oznacza, iż do dokonania danej czynności prawnej potrzebne jest działanie wszystkich prokurentów łącznych.
Prokura samodzielna (samoistna, oddzielna) oznacza, iż do dokonania czynności prawnej wystarcza działanie jedynie prokurenta samodzielnego.
Udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do rejestru przedsiębiorców. Zgłoszenie o udzieleniu prokury określa jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej także sposób jej wykonywania (art. 109 8 k.c.).
W konsekwencji osoby prokurentów i sposób wykonywania prokury podlega ujawnieniu w rejestrze.
Blog