Zgodnie z art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. „h” ustawy o samorządzie gminnym do wyłącznej właściwości rady gminy należy podejmowanie uchwał w sprawach majątkowych gminy, przekraczających zakres zwykłego zarządu, dotyczących „likwidacji i reorganizacji przedsiębiorstw, zakładów i innych gminnych jednostek organizacyjnych”.
Decyzja o postawieniu spółki gminnej w stan likwidacji należy zatem do kompetencji Rady Miejskiej. Sama uchwała Zgromadzenia Wspólników o likwidacji Spółki byłaby jedynie następstwem wcześniejszej decyzji merytorycznej Rady Miejskiej.
Procedura likwidacji prowadzona jest przez likwidatorów, o ustanowieniu konkretnych osób jako likwidatora/likwidatorów co do zasady decyduje Zgromadzenie Wspólników (zgodnie z art. 276 § 1 k.s.h. likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej).
Likwidator:
- zgłasza do sądu rejestrowego wniosek o ujawnienie w rejestrze procedury likwidacyjnej
- spienięża majątek Spółki
- zaspakaja wierzycieli Spółki
- przekazuje nadwyżkę pozostałą po pokryciu kosztów likwidacji i zaspokojeniu wierzycieli Miastu jako tzw. dywidendę likwidacyjną
- wykreślenie Spółki z rejestru
Spieniężenie majątku Spółki może nastąpić, z istoty rzeczy, na rzecz podmiotu oferującego najwyższą cenę.
Przepisy nie wskazują na maksymalne terminy likwidacji. Przeciwnie, Kodeks spółek handlowych sugeruje pewne terminy minimalne. Zgodnie z art. 286. § 1 k.s.h. podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Proces likwidacji może być nawet wieloletni.
Proces likwidacji nie jest przy tym procesem nieodwracalnym. Zgodnie z art. 273 p.u.n. do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu. Przy czym w przypadku Spółki komunalnej wnioskując a fortiori z przepisów ustawy o samorządzie gminnym należałoby przyjąć konieczność uzyskania zgody Rady Miejskiej. Z racjonalnego punktu widzenia cofnięcie procesu likwidacji miałoby sens, jeżeli nie nastąpi sprzedaż praw do tytułu prasowego.
Rekomendacje:
W przypadku woli politycznej Rady Miejskiej co do likwidacji Spółki procedura likwidacji Spółki przeprowadzana jest w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i z zachowaniem wskazanych w nich terminów minimalnych.
Proces likwidacji może zostać odwrócony – przepisy pozwalają na wstrzymanie rozwiązania Spółki.
Blog