Łączenie się spółek kapitałowych.
10 grudnia 2018

Blog

 

Zgodnie z art. 491 § 1 k.s.h. spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości (art. 491 § 3 k.s.h.).

 

A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom II. Komentarz do art. 301-633 k.s.h., Warszawa 2007, wyd. V. podnosi co następuje. „Łączenie możemy zdefiniować jako utworzenie nowej spółki albo przeniesienie całego majątku na spółkę istniejącą, w skład których wejdą składniki majątkowe i wszyscy wspólnicy spółek uczestniczących w łączeniu (…). Istotą łączenia spółek jest to, że co najmniej jedna spółka przestaje istnieć. Dotyczy to obu wyróżnionych form łączenia: inkorporacji i fuzji. W pierwszym przypadku przestaje istnieć co najmniej jedna spółka podlegająca przejęciu. Nie ma przeszkód, aby przejętych było kilka spółek. W przypadku fuzji przestają istnieć co najmniej dwie łączące się spółki, gdyż tyle podmiotów jest niezbędnych do takiego trybu łączenia. Jeżeli jest więcej spółek łączących się, to wszystkie przestają istnieć.”

Połączenie spółek - zgodnie z art. 492 § 1 k.s.h. - może być dokonane, co do zasady, na dwa sposoby:

  1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie),

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

 

 

Zgodnie z art. 492 § 2 k.s.h. wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce, nie przekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki. Ponadto na zasadzie art. 492 § 3 k.s.h. spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może wydanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki uzależnić od wniesienia dopłat w gotówce nie przekraczających wartości, o której mowa w § 2. Instrument, o którym mowa w art. 492 § 3 k.s.h. może zostać potencjalnie wykorzystany w celu dokapitalizowania w gotówce spółki przejmującej.

 

 

Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

 

Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej. Wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie może nastąpić przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki (art. 493 k.s.h.).

 

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę przejmującą albo na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tej spółki. Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej (art. 494 k.s.h.).

 

Jednym z podstawowych skutków materialnoprawnych połączenia się spółek jest sukcesja generalna, czyli przejście wszystkich praw i obowiązków, które przysługiwały spółce przejmowanej (lub spółkom łączącym się) na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Skutek ten wynika z art. 494 § 1 k.s.h., przy czym sukcesja ta ma szeroki zakres, jako że dotyczy nie tylko praw i obowiązków o charakterze cywilnym (sukcesja prywatnoprawna), ale także uprawnień o charakterze administracyjnym (sukcesja publicznoprawna), czyli np. koncesji, zezwoleń (zob. art. 494 § 2 k.s.h.).

 

Regulacja ustawy o rachunkowości dotycząca łączenia się spółek wzorowana jest na MSR 22 – Połączenia jednostek gospodarczychZgodnie z art. 44a ustawy o rachunkowości łączenie się spółek handlowych, rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) - metodą nabycia, a w przypadkach określonych w art. 44c - metodą łączenia udziałów. Za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia (art. 44b ust. 1 u. o rach.).

 

Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie (art. 495 k.s.h.).

W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek. Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń (art. 496 k.s.h.).

 

K. Kohutek, M. Sieradzka Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów. Komentarz, Warszawa 2008 podnieśli co następuje: „Zamiar zgłoszenia koncentracji nie dotyczy przypadku, w którym jej uczestnikami są przedsiębiorcy należący do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 u.o.k.k.). Powołany przepis stanowi wyraz traktowania przez prawo antymonopolowe wszystkich przedsiębiorców będących uczestnikami tej samej grupy kapitałowej jako jednej jednostki gospodarczej (jednego przedsiębiorcy w znaczeniu ekonomicznym). Grupa kapitałowa obejmuje bowiem kilku (co najmniej dwóch) przedsiębiorców będących odrębnymi pod względem prawnym podmiotami, pomiędzy którymi zachodzi stosunek dominacji (zależności). Pojęcie grupy kapitałowej zdefiniowane zostało w art. 4 pkt 14 u.o.k.k. Koncentracje dokonane pomiędzy przedsiębiorcami należącymi do tej samej grupy kapitałowej (mające stąd z reguły charakter jedynie wewnętrznej reorganizacji) nie oddziałują na strukturę konkurencji na rynku, ponieważ przedsiębiorcy ci nie konkurują ze sobą. Stanowią oni jedno przedsiębiorstwo pod względem gospodarczym i tym samym mają zbieżne interesy i cele, które z reguły wyznaczane są przez podmiot mający status przedsiębiorcy dominującego w danej grupie (stojącego na czele danej grupy).”

 

Do łączenia się spółek stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej w wyniku połączenia, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej (art. 497 k.s.h.). Jak podnosi A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom II. Komentarz do art. 301-633 k.s.h., Warszawa 2007, wyd. V.Przepis ten możemy określić mianem >wypełniacza luk<. Połączenie spółek reguluje dział I, ustalający zasady połączenia spółki. Zastosowanie odpowiednie mają przepisy dotyczące powstania spółki przejmującej albo nowo zawiązanej. Z istoty połączenia wynika, że spółką inkorporującą i nowo utworzoną może być tylko spółka kapitałowa. W związku z powyższym zastosowanie mieć będą przepisy dotyczące powstania spółki z o.o. albo akcyjnej, w zależności od formy prawnej spółki sukcesorki. W konsekwencji zastosowanie mieć będą przepisy o ochronie kapitału zakładowego, udziałach (akcjach), formalnych wymogach dokumentów, które muszą być przygotowane, itp. Specyfika łączenia spółek i odpowiedniego stosowania przepisów wiąże się m.in. z dopłatami wnoszonymi do spółki na rozliczenie różnic wartości udziałów.”

 

Kluczowe znaczenie wokół którego ogniskuje się cała procedura konsolidacji ma tzw. plan połączenia.

 

Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:

1) typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki,

2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat,

3) zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej,

4) dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,

5) prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki,

6) szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane (art. 499 § 1 k.s.h.).

 

Do planu połączenia należy dołączyć:

1) projekt uchwał o połączeniu spółek,

2) projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej,

3) ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia,

4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (art. 499 § 2 k.s.h.); przy czym nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji, a wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości nie wykazane w księgach.

Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami (art. 498 k.s.h.).

Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności (art. 501 k.s.h.).

Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z wnioskiem, do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej albo spółki, która ma być zawiązana w miejsce łączących się spółek, o wyznaczenie biegłego na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych (art. 501 § 1 k.s.h.).

Plan połączenia należy bowiem poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (art. 502 § 1 k.s.h.).

 

Plan połączenia należy ogłosić nie później niż na jeden miesiąc przed dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia (art. 500 § 2 k.s.h.). Natomiast w przypadku gdy spółki uczestniczące w połączeniu złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie planu połączenia, ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu.

Ogłoszenie planu połączenia następuje zgodnie z zasadami ogłoszeń obowiązującymi spółkę. Ogłoszenie powinno nastąpić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

Zgodnie z art. 231 k.p. W razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, powstałe przed przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę, dotychczasowy i nowy pracodawca odpowiadają solidarnie. Zgodnie z art. 261 ust. 1 ustawy o związkach zawodowych w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na nowego pracodawcę, dotychczasowy i nowy pracodawca są obowiązani do poinformowania na piśmie działających u każdego z nich zakładowych organizacji związkowych o przewidywanym terminie tego przejścia, jego przyczynach, prawnych, ekonomicznych oraz socjalnych skutkach dla swoich pracowników, a także zamierzonych działaniach dotyczących warunków zatrudnienia tych pracowników, w szczególności warunków pracy, płacy i przekwalifikowania.Powyższe informacje dotychczasowy i nowy pracodawca są obowiązani przekazać co najmniej na 30 dni przed przewidywanym terminem przejścia zakładu pracy lub jego części (art. 261 ust. 2 u. o zw. zaw.). Jeżeli dotychczasowy lub nowy pracodawca zamierza podjąć działania dotyczące warunków zatrudnienia pracowników, jest obowiązany do podjęcia negocjacji z zakładowymi organizacjami związkowymi w celu zawarcia porozumienia w tym zakresie, w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia przekazania informacji o tych działaniach (art. 261 ust. 2 u. o zw. zaw.). W razie niezawarcia porozumienia w powyższym terminie z powodu niemożności uzgodnienia przez strony jego treści, pracodawca samodzielnie podejmuje działania w sprawach dotyczących warunków zatrudnienia pracowników, uwzględniając ustalenia dokonane z zakładowymi organizacjami związkowymi w toku negocjacji nad zawarciem porozumienia (art. 261 ust. 2 u. o zw. zaw.).Przepisy art. 261 ust. 3 i 4 u. o zw. zaw. nie mają zastosowania, gdy tryb dokonania działań dotyczących warunków zatrudnienia pracowników, jakie zamierza podjąć pracodawca, określają odrębne przepisy (art. 261 ust. 5 u. o zw. zaw.).W literaturze K. Baran, Zbiorowe prawo pracy. Komentarz, Warszawa 2007 podnosi co następuje: „Jeśli w zakładzie działają związki zawodowe, tryb informacyjno-konsultacyjny przewidziany tym przepisem ma zarówno dla dotychczasowego, jak i nowego pracodawcy charakter obligatoryjny. Oznacza to, iż oba te podmioty są w każdym przypadku przejścia zakładu pracy lub jego części zobowiązane poinformować działające u każdego z nich zakładowe organizacje związkowe o mających nastąpić peregrynacjach organizacyjnych.”

 

Biegły w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem połączenia sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek. Opinia ta powinna zawierać co najmniej:

1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2, został ustalony należycie,

2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania,

3) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.

Na pisemne żądanie biegłego zarządy łączących się spółek przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty (art. 503 k.s.h.).

Stosownie do art. 504 k.s.h. zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w terminie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

 

Zawiadomienie, powinno zawierać co najmniej:

 

- numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 500 § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia,

- miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

 

Zgodnie z art. 505 k.s.h. Wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać następujące dokumenty:

1) plan połączenia,

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane,

3) dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2,

4) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501,

5) opinię biegłego, o której mowa w art. 503 § 1.

 

Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów.

Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Uchwała, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki. Uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 506 k.s.h.). Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu spółek wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego (art. 505 § 4 k.s.h.). Z teoretycznego punktu widzenia dodać należy, iż w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h., jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nie obejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna (art. 516 § 1 k.s.h.).

 

Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały. Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417. Uprawnienia, o których mowa powyżej, mogą być wykonane w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia (art. 516 § 2 – 4 k.s.h.).

 

Do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w przywołanym powyżej art. 516 § 1 k.s.h., nie stosuje się przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 k.s.h. (art. 516 § 5 k.s.h.).

 

Przepisy art. 516 § 1, 2, 4 i 5 k.s.h. stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. (art. 516 § 6 k.s.h.)

 

Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną (art. 507 § 1 k.s.h.).

Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (art. 508 § 1 k.s.h.).

Po dniu połączenia spółek powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 506, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej (art. 509 § 1 k.s.h.). Powództwo może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się odpowiednio (art. 509 § 2 k.s.h.). Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych (art. 509 § 3 k.s.h.). Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 506, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe (art. 509 § 4 k.s.h.). W przypadku uchylenia uchwały albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 506, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z połączeniem. Wykreślenie z rejestru nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem połączenia a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności łączące się spółki odpowiadają solidarnie (art. 510 k.s.h.).

Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki, o których mowa w art. 174 § 2, art. 304 § 2 pkt 1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę przejmowaną bądź przez spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki, mają w spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Uprawnienia mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną (art. 511 k.s.h.).

Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączących się spółek odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio (art. 512 k.s.h.). Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna (art. 513 k.s.h.).

Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Zakaz ów dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej (art. 514 k.s.h.).

Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o których mowa w art. 366. Dla umożliwienia objęcia udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 10% kapitału zakładowego (art. 515 k.s.h.).

 

o

Ekspertyzy z zakresu prawa upadłościowego, restrukturyzacyjnego

i gospodarczego

na najwyższym poziomie merytorycznym.

Lokalizacja

Kontakt 

ul. Księcia Ziemowita 10/6, 44-100  Gliwice

             tel. 609 833 515

             adamus_rafal@wp.pl

 

 

Strona główna  | Blog | Usługi | Kontakt

 

 

 © WebWave 2017