Brak możliwości kwestionowania przez członka zarządu wierzytelności wobec spółki stwierdzonej tytułem wykonawczym, za wyjątkiem przypadku bezskuteczności wobec spółki

Teza o „niewypłacalnościowej” funkcji art. 299 KSH wyraźnie widoczna jest na gruncie wierzytelności wobec spółki z o.o. z czynności prawnej, która byłaby bezskuteczna względem masy upadłości albo względem masy sanacyjnej spółki z o.o.

W orzecznictwie sądowym przyjmuje się, że wierzyciel, aby dochodzić roszczeń z art. 299 KSH powinien dysponować tytułem wykonawczym w stosunku do spółki. Wyrok
Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 27 kwietnia 2021 r. (I AGa 116/20). Członek zarządu w procesie na podstawie art. 299 KSH nie może natomiast kwestionować roszczenia w stosunku do spółki, niemniej gdyby wierzytelność wobec spółki podlega uznaniu jako bezskuteczna wobec masy upadłości to członek zarządu może podnieść taki zarzut.

Członek zarządu spółki z o.o. nie może ponosić odpowiedzialności cywilnej za szkodę wynikłą z niezłożenia wniosku o upadłość spółki w stosunku do wierzytelności, która jest z mocy prawa bezskuteczna wobec masy upadłości albo w związku z jej upadłością podlega ubezskutecznieniu. Z brzmienia art. 127 ust. 2 PrUp wynika, że bezskuteczność względem masy upadłości może także dotyczyć wierzytelności stwierdzonej prawomocnym orzeczeniem sądowym, korzystającym z powagi res iudicata czy res transacta.

Blog