Przedmiot regulacji
Ustawa reguluje sposób wykonywania uprawnień z akcji przysługujących Skarbowi Państwa, państwowym osobom prawnym w zakresie
- kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających
- kształtowania wynagrodzeń członków organów nadzorczych,
- wybranych postanowień umów zawieranych z członkami organów zarządzających.
Zakres obowiązków zarządu państwowej osoby prawnej
Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych (zarząd państwowej osoby prawnej) jest obowiązany podejmować działania mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce w której ma prawa udziałowe zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego określonych ustawą.
Wykonanie powyższego obowiązku polega w szczególności na:
- doprowadzeniu do głosowania przez walne zgromadzenie spółki projektów uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego spółki zgodnie z ustawą oraz oddaniu głosów za ich uchwaleniem;
- odebraniu od kandydata na członka organu nadzorczego wskazanego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych oświadczenia o przyjęciu obowiązku kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą;
- podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych (zarząd państwowej osoby prawnej) w spółce, przekazuje ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa, w terminie 3 miesięcy od dnia odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r. informację w sprawie realizacji obowiązku.
- W spółce, w stosunku do której Skarb Państwa albo państwowa osoba prawna posiada uprawnienia takie jak przedsiębiorca dominujący w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów: (1) uchwała w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, (2) uchwała w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu nadzorczego, (3) uzasadnienie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego przewidującej inną wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego niż określona w standardzie ustawowym (4) uzasadnienie uchwały przewidującej inne proporcje części stałej wynagrodzenia likwidatora i premii likwidacyjnej są publikowane w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych. Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce, przekazuje niezwłocznie ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa informację o sporządzeniu uzasadnienia uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego przewidującej inną wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego niż określona w standardzie ustawowym, wraz z adresem jego publikacji w Biuletynie Informacji Publicznej. Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa publikuje przekazaną informację na swojej stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej.
Wnioski:
- zarząd państwowej osoby prawnej powinien wykonać w/w obowiązki w innej spółce w której wykonuje prawa udziałowe
- zarząd państwowej osoby prawnej powinien zapewnić wykonanie ustawy we własnej spółce – państwowej osobie prawnej, np. poprzez zwołanie zgromadzenia wspólników i umieszczenie zagadnienia wynagrodzenia w porządku obrad
Termin wykonania obowiązków zarządu państwowej osoby prawnej
Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych (zarząd państwowej osoby prawnej) jest obowiązany podjąć działania mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego, określonych ustawą, najpóźniej do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r.
Wysokość wynagrodzeń członków zarządu
Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego przewidują, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego składa się z:
- części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej kwotowo,
- oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki.
Część stałą wynagrodzenia członka organu zarządzającego ustala się z uwzględnieniem skali działalności spółki, w szczególności:
- wartości jej aktywów,
- osiąganych przychodów i
- wielkości zatrudnienia
Część zmienna wynagrodzenia członka organu zarządzającego, stanowiąca wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależniona jest od poziomu realizacji celów zarządczych. Wagi celów zarządczych, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania są ustalane dla poszczególnych lub wszystkich członków organu zarządzającego.
Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń przewidują, że:
- z członkiem organu zarządzającego spółka zawiera umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego takiego członka, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej;
- istnieje możliwość wypowiedzenia przez spółkę umowy, o której mowa w pkt 1, przy czym umowa ta może określać różne terminy wypowiedzenia, zależne od okresu jej wykonywania, jednak nie dłuższe niż 3 miesiące, jak też może przewidywać, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego;
- członek organu zarządzającego nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów;
- umowa zawiera obowiązek informowania przez członka organu zarządzającego o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące działalności członka organu zarządzającego.
Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń mogą określać także i inne zagadnienia.
Wysokość wynagrodzeń członków rady nadzorczej
Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu nadzorczego określa wysokość wynagrodzenia miesięcznego członków organu nadzorczego, w wysokości nieprzekraczającej limitu wskazanego w ustawie.
Blog